La evidencia empresarial de los últimos años ha puesto en cuestión la ausencia de una relación directa entre talento directivo y remuneraciones del Consejo y de la Alta Dirección, por un lado, y los riesgos que esconde en ocasiones, una política de remuneraciones escasamente ligada a resultados empresariales.

El pasado 24 de junio se publicaron en el BOE dos circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desarrollando la normativa aprobada por la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y en aplicación de la Ley de Economía Sostenible[1], con el objetivo de dotar de mayor transparencia a los informes de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. Esta Orden establecía el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

La Circular 5/2013 desarrolla los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC). Por su parte, la Circular 4/2013, regula el informe anual de remuneraciones de los Consejeros (IARC). En este artículo, haremos referencia a esta última.

La Circular 4/2013 sobre el informe de remuneraciones establece los modelos normalizados con los que las compañías deberán informar al mercado definiendo con detalle, el formato, las materias y la estructura de los informes así como las instrucciones para su cumplimentación. De esta forma, el informe anual de remuneraciones dejará de incluirse en los informes de gobierno corporativo,  recogerán el resultado de la votación consultiva de la junta general y será difundido como hecho relevante.

La Circular es muy detallada, debiendo incluirse en el informe necesariamente:

a) Las retribuciones individualizadas de todos los consejeros tanto en la matriz como en las filiales;

b) la política de remuneraciones de la sociedad, incluyendo los principios y criterios generales de la política de remuneraciones de la sociedad: debe incluirse aquí la relación entre los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo);

c) los cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio;

d) el proceso decisorio para la adopción de la política de retribuciones;

e) el importe y la naturaleza de los componentes fijos;

f) el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables a corto (menos de un año) y largo plazo, incluyendo cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron, lo que incluye los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación;

g) retribuciones por acciones, opciones y aportaciones a planes de pensiones;

h) indemnizaciones pactadas o pagadas;

i) las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos;

j) cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo incluyendo remuneraciones a través de pagos a sociedades;

k) anticipos, créditos y garantías concedidos con indicación del tipo de interés; recuérdese aquí el caso del préstamo concedido por Blesa a Diaz Ferrán, entonces presidente de la patronal madrileña de empresarios y consejero de CajaMadrid, en Bankia

l) cualquier otro concepto retributivo distinto a los anteriores;

m) las acciones adoptadas por la sociedad con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo de la sociedad, como fórmulas o cláusulas de recobro de remuneraciones ya satisfechas (clawback) o cláusulas “malus” de ajuste posterior, para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Esta reforma es muy positiva y llega en un momento de sensibilidad  creciente sobre las remuneraciones de los consejeros en cuanto a su volumen y por su relación, no siempre directa, con los resultados empresariales y en medio de un creciente activismo accionarial en lo que se ha dado en llamar la “primavera de los accionistas”:

  • Por un lado, porque mejora la calidad del reporte, aumentando la claridad sobre el total y las partidas de las remuneraciones percibidas por los consejeros. En este sentido, el grado de detalle del informe hace que cobre entidad e independencia respecto al informe de gobierno corporativo.
  • Por otro, debería servir para valorar adecuadamente los incentivos a largo plazo (y por tanto, ejercer una presión a la baja sobre los excesos en la política de remuneraciones), imponiendo la racionalidad y la meritocracia en la política de salarios tanto respecto al resto del personal de la empresa como respecto a la cuenta de resultados.
  • Finalmente, porque hace explícita la política de la empresa respecto a los riesgos asumidos y su relación con las retribuciones. La relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, y la explicación, en su caso, de cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros aportará no sólo una valiosa información sobre la política de remuneraciones sino sobre la prudencia del Consejo en la gestión de la empresa. La reciente denuncia de la Fiscalía Anticorrupción a la cúpula de CatalunyaCaixa (donde se pide la imputación de 54 directivos) señala que las retribuciones e indemnizaciones fijadas para los altos directivos de la entidad fueron “desproporcionadas y ajenas a la real situación” de la caja y se adoptaron, además, “en un entorno de grave crisis económica”.
  • Además, promoverá a medio y largo plazo el activismo de los grupos de interés en esta materia: no sólo por la publicación de todos los elementos anteriores, sino por la obligación de informar sobre el resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hubieren emitido, así como de las abstenciones o votos en contra de los consejeros en la aprobación del IARC, con indicación de los motivos y el nombre del consejero.

No obstante, como toda reforma es mejorable. ¿Por qué?

La transparencia por sí sola no representa un antídoto contra prácticas de mal gobierno corporativo. En el caso del nuevo informe sobre retribuciones del Consejo, se mejora la calidad del reporte pero quedan flecos sueltos:

A) En primer lugar, debería haberse incluido el ratio salario medio- salario ejecutivo, elemento que se incluirá previsiblemente este mes de septiembre en la legislación norteamericana por la SEC estadounidense. La publicación de este dato, que ha encontrado una feroz oposición en EEUU, será un mensaje poderoso en manos de sindicatos y trabajadores, y tendrá una enorme influencia en el clima y nivel de compromiso interno de la empresa, incentivando a la productividad o al contrario, la falta de compromiso de los trabajadores con la empresa.

Pero además, a largo plazo, creo que servirá, junto con el resto de la información publicada, para promover la participación de los trabajadores en la propiedad y los resultados empresariales. En EE UU por ejemplo, el National Center for Employee Ownership promueve este tipo de fórmulas.

B) Segundo, porque esta reforma es correctiva pero no arriesga. La publicidad y limitación de las remuneraciones de los Consejeros es un tema que viene de antiguo, especialmente desde que la SEC en 2006 estableciera  la publicidad de las remuneraciones de consejeros y ejecutivos, las recomendaciones de la reunión del G-20 en septiembre de 2009 en Pittsburgh, y en España por el Instituto de Consejeros-Administradores también en 2009. Así, podría haberse aprovechado la reforma para establecer límites superiores a las remuneraciones, como el Cógido de Gobernanza Corporativa del Reino Unido. En este país, en el año 2012 un 92% de las empresas del FTSE 350 establecieron estos límites. No obstante, la media de este bono máximo estuvo en torno al 146% del salario básico en este mismo año. Incluso hubo 94 empresas que ofrecieron bonos por encima del 150% del salario. (Corporate Governance Review 2012, Grant Thornton). En general, la media de este límite de compensación estuvo en el 91% del salario base.

C) Tercero, las tendencias a imponer límites en la parte fija del salario, está resultando, por parte de algunas empresas, en la práctica no deseada de un aumento en el parte variable. (Véanse Sueldos y Riesgos Bancarios (I y II).

De ahí que hubiera sido recomendable desincentivar el peso excesivo de este componente ya sea en parte variable o en los incentivos a largo plazo. Así por ejemplo, las stock options en España tienen un régimen fiscal favorable: tienen la consideración de retribución en especie, y se establece una reducción del 40% en el impuesto sobre la renta, cuando se cumplan determinados requisitos (Ley 16/2012 de 27 de diciembre). Y ello a pesar de que la jurisprudencia ha puesto en entredicho esta normativa (Sentencias del Tribunal Supremo del 24 de oc­tubre de 2001 y del 4 de febrero de 2002) considerando a las stock options como complemento salarial  -por su carácter variable- y no como retribución en especie.

D) Por otra parte, el Informe Kay recomienda que los incentivos a largo plazo se concedan en acciones de la empresa, a ostentar al menos hasta la jubilación del beneficiario. Este criterio es mucho más estricto que el adoptado por la CNMV, que coincide con el del Código de Gobierno del Reino Unido, que establecen que los esquemas no serán ejecutables en menos de cinco años.

E) Finalmente, en el caso de los blindajes, deberían haberse evitado los blindajes desorbitados condicionándose a los objetivos establecidos para cada ejecutivo o al cre­cimiento de la empresa.

En definitiva, la obligatoriedad de publicación de esta información servirá sin duda para que el debate sobre las remuneraciones del consejo de administración y de la alta dirección, se centre en los términos adecuados y no en base únicamente a “los salarios vigentes en el mercado”:

  • La política de retribuciones será un potente indicador para los mercados. Los elementos de buen gobierno cada vez están más presentes en los índices de sostenibilidad tanto generales como de gobierno corporativo.
  • El factor reputacional: la correlación entre beneficio individual y colectivo es un poderoso termómetro de reputación empresarial.
  • La libertad salarial además, no debe estar presente sin límites en todos los sectores empresariales sino que es especialmente sensible en sectores con impacto sistémico en la economía.
  • La causalidad entre resultados empresariales y remuneraciones directivas y de los miembros del Consejo está crecientemente cuestionada. Por varias razones, entre las que están: a) las prácticas de cooptación en el reclutamiento del Consejo; b) los vínculos empresariales y puertas giratorias que vinculan a muchos de ellos; c) la falta de relación salario-resultados empresariales a medio y largo plazo. Es más, algún estudio académico ha demostrado una sugerente teoría: una relación de azar entre salarios y  cuenta de resultados. En un artículo de 2001 Bertrand y Mullainathan  mostraron que los ejecutivos de empresas petrolíferas recibían aumentos salariales en función de alzas en los precios mundiales del petróleo. Se observaba el mismo fenómeno en función de fluctuaciones monetarias y no precisamente, como resultado de estrategias empresariales o de su propio desempeño.
  • Según el Código Conthe, corresponde a la Comisión de retribuciones proponer al Consejo la política de retribuciones, pero su aprobación corresponde a este último, y además aquélla no se haya compuesta en su totalidad por consejeros independientes, y la independencia de los consejeros es, en muchas ocasiones, muy cuestionable.
  • Finalmente el informe de retribuciones se vota desde la Ley de Economía Sostenible, como punto separado del Orden del Día en la Junta General de Accionistas, aunque con carácter consultivo. No obstante, en empresas con elevado capital flotante, el grado de influencia de los proxi advisors en las decisiones de voto es cada vez mayor. En Jazztel, en la junta de 2012, el informe de ISS aconsejaba votar en contra, porque el plan de incentivos era a un plazo inferior a tres años y no estaba condicionado a la consecución de objetivos. Y en Telefónica, el rechazo a los salarios va en aumento: en la junta de 2012, el peso de los votos en contra fue del 24,9%, y en 2013, del 36,7% (9,1% de abstenciones).

Como en cualquier otro activo, la empresa debería evitar pagar más de lo necesario a sus ejecutivos y consejeros. Como establece el Código de Buen Gobierno del Reino Unido, los niveles de remuneración deberían ser suficientes para atraer, retener y motivar a los directores para conseguir la calidad exigida para dirigir la empresa, vinculando “los incentivos con el desempeño individual y corporativo”. (principio D.1).

Queda mucho camino por recorrer hacia una verdadera meritocracia en el Consejo y la Alta Dirección. Y la publicidad de las remuneraciones es un paso. Parafraseando a Ernesto Sábato, como en el ajedrez, “las retribuciones en el Consejo” no valen por sí solas, sino por su posición relativa, por la estructura total de que forman parte.

 

Helena Ancos es autora del blog helenaancos.com